金剛玻璃二度重組 存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)

金剛玻璃2月23日午間發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組收到了證監(jiān)會(huì)的反饋意見書，因?yàn)榇舜问召?gòu)資產(chǎn)是第二次上會(huì)，相比于第一次上會(huì)金剛玻璃必定是準(zhǔn)備得更充分。但是值得注意的是，證監(jiān)會(huì)的反饋意見仍舊暴露出金剛玻璃此次重大資產(chǎn)重組存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)，除了標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)能力外，是否構(gòu)成重組上市也是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的問題，畢竟創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼。

 

　　據(jù)金剛玻璃重組方案顯示，公司計(jì)劃向公司實(shí)際控制人羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購(gòu)買它們合計(jì)持有的喜諾科技100%股權(quán)；向納蘭德基金發(fā)行股份，購(gòu)買它持有的OMG新加坡36%股權(quán)。因?yàn)橄仓Z科技持有OMG新加坡64%股權(quán)，本次交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有OMG新加坡100%股權(quán)，此次交易合計(jì)作價(jià)為24。5億元。

 

　　對(duì)于此次重組，證監(jiān)會(huì)反饋意見書的第一個(gè)問題是此次交易是否構(gòu)成重組上市，證監(jiān)會(huì)表示，公司申請(qǐng)材料顯示，羅偉廣和納蘭基金取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時(shí)間分別為2015年8月和2015年10月，均在上市公司停牌期間，要求金剛玻璃結(jié)合證監(jiān)會(huì)在2016年6月發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露此次交易是否構(gòu)成重組上市，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板公司不得重組上市。

 

　　其實(shí)對(duì)于是否構(gòu)成借殼上市，金剛玻璃在重組預(yù)案中就表示，因?yàn)榇舜谓灰自?016年5月9日金剛玻璃2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過。

 

　　而按照老的《重組辦法》第13條和第14條規(guī)定，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，構(gòu)成借殼上市”。而金剛玻璃合并計(jì)算了羅偉廣持有的喜諾科技12。63%股權(quán)，及納蘭德基金持有的OMG新加坡36%股權(quán)，對(duì)應(yīng)交易作價(jià)合計(jì)為10。8億元，占上市公司2015年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例為66。46%，未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

 

　　對(duì)于金剛玻璃的這次重組來說，按照老的《重組辦法》，的確不構(gòu)成借殼，但是在新《重組辦法》中在第13條和第14條中增加了凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入等為考核標(biāo)準(zhǔn)，因此如果按照新規(guī)執(zhí)行則構(gòu)成借殼上市。不過，證監(jiān)會(huì)表示，此次交易在2016年5月9日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，關(guān)于發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，如果證監(jiān)會(huì)未能在股東決議有效期內(nèi)批準(zhǔn)此次重組，則金剛玻璃有重新召開股東大會(huì)審議的必要，如此就需要公司補(bǔ)充披露是否需要適用新的《重組辦法》。