"掃描二維碼，關(guān)注協(xié)會(huì)動(dòng)態(tài)"
證監(jiān)會(huì)的否認(rèn)理由是，金剛玻璃重組標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性及評(píng)估參數(shù)預(yù)測(cè)合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。除此之外，實(shí)際上金剛玻璃重組方案還涉及監(jiān)管層正在明令嚴(yán)管的VR、規(guī)避借殼等熱點(diǎn)問題。
此次金剛玻璃重組案?jìng)涫苁袌?chǎng)關(guān)注，其一大看點(diǎn)則是該重組方案的操刀者正是資本市場(chǎng)中鼎鼎大名的私募大佬羅偉廣。
2015年11月金剛玻璃發(fā)布的重組預(yù)案顯示，其擬從羅偉廣等手中購(gòu)買OMG新加坡100%股權(quán)，而羅偉廣在此前兩月前通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成為金剛玻璃第二大股東，并在此后的2016年1月成為金剛玻璃的第一大股東。
羅偉廣的上述做法也是近兩年大火的“一二級(jí)聯(lián)動(dòng)”打法：即PE通過舉牌、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式取得上市公司一定股權(quán)甚至是第一大股東股權(quán)，然后介紹資產(chǎn)或直接將自己控制資產(chǎn)通過并購(gòu)重組注入上市公司，賺取多重收益。
隨著監(jiān)管層對(duì)市值管理等行為的收緊，PE+上市公司、一二級(jí)聯(lián)動(dòng)等模式均遭遇政策寒流。
不過，羅偉廣并未就此止步。8月11日，在金剛玻璃的有關(guān)重組申請(qǐng)被否的第二天，其便召開董事會(huì)并全票通過了繼續(xù)推進(jìn)本次重組的議案。
當(dāng)日下午，羅偉廣以“不方便多談”拒絕了21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的有關(guān)采訪。但其在其微信朋友圈表示：“這是一場(chǎng)馬拉松，雖然在半路摔了一跤，但只要資產(chǎn)業(yè)績(jī)和前景好，就有能量繼續(xù)向前，就能跑到終點(diǎn)。”
多處撞上監(jiān)管槍口
自6月17日《重組辦法》修訂意見稿面世以來，監(jiān)管層對(duì)規(guī)避借殼尤其是創(chuàng)業(yè)板的規(guī)避借殼以及VR、影視等熱點(diǎn)概念的重組尤為謹(jǐn)慎。
7月26日，深交所官方微博發(fā)出《落實(shí)全面監(jiān)管著力提升監(jiān)管效能-深交所貫徹依法從嚴(yán)全面監(jiān)管之三》，其重點(diǎn)點(diǎn)名對(duì)“虛擬現(xiàn)實(shí)”、“石墨烯”、“人工智能”、“PE+上市公司”、資本系或合伙企業(yè)入主上市公司等熱點(diǎn)題材保持高度敏感。
而金剛玻璃的此番重組涉及深交所點(diǎn)名的虛擬現(xiàn)實(shí)和 “PE+上市公司”熱點(diǎn)題材。
2015年11月，其公告的重組預(yù)案顯示，擬向羅偉廣及其一致行動(dòng)人購(gòu)買OMG新加坡100%股權(quán)；并且向羅偉廣等募集配套資金用于“WIFI控制權(quán)和認(rèn)證、虛擬現(xiàn)實(shí)和增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)、大數(shù)據(jù)分析”等方向。
交易完成后，金剛玻璃將直接和間接持有OMG新加坡100%股權(quán)，實(shí)際控制人將變?yōu)榱_偉廣。
備受外界質(zhì)疑的是，OMG新加坡短期內(nèi)總估值暴漲。
重組方案披露，OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月進(jìn)行過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)應(yīng)的總估值分別約9748萬元、7.27億元和24.5億元，后兩次轉(zhuǎn)讓的增值率分別為646%和237%。而本次交易對(duì)價(jià)30億元較2014年10月的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)增值率接近30倍。
“金剛玻璃被否主要是收購(gòu)價(jià)太高，而且標(biāo)的在大股東手里后到被收購(gòu)估值上漲太快，有套利嫌疑。”上海某券商并購(gòu)人士指出。
高估值、高承諾也是目前監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的現(xiàn)象。OMG新加坡成立于2013年，主要業(yè)務(wù)是為客戶提供點(diǎn)對(duì)點(diǎn)的流媒體傳輸解決方案，2013年度、2014年、2015年1-10月內(nèi)，歸屬于標(biāo)的資產(chǎn)股東的凈利潤(rùn)分別為-175萬元、3430萬元和6693萬元。
就是這家成立距重組僅有兩年多的公司，OMG新加坡承諾2016年、2017年及2018年凈利潤(rùn)約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。
最終，證監(jiān)會(huì)以“標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性及評(píng)估參數(shù)預(yù)測(cè)合理性披露不充分”將金剛玻璃重組方案否決。
上述并購(gòu)人士指出，“另外，金剛玻璃也涉及規(guī)避借殼，而不能借殼是創(chuàng)業(yè)板的鐵律，如果金剛玻璃此類方案能夠走通，那么后續(xù)也會(huì)有效仿者。”
值得注意的是，上會(huì)前夕，金剛玻璃公告了長(zhǎng)達(dá)300多頁的證監(jiān)會(huì)反饋意見回復(fù)稿，其中就回答了“是否規(guī)避重組上市”的問題。
一二級(jí)聯(lián)動(dòng)打法“摔跤”
從成為金剛玻璃第二大股東直到第一大股東，并且通過并購(gòu)重組把手中的OMG新加坡注入到上市公司，羅偉廣的手法其實(shí)是PE界的高階打法：一二級(jí)聯(lián)動(dòng)，這類模式興起于2014年，不過由于對(duì)PE實(shí)力要求極高，因此更多的做法是舉牌上市公司然后介紹資產(chǎn)或者是聯(lián)合設(shè)立并購(gòu)基金。
不過，隨著監(jiān)管層對(duì)“PE+上市公司”、資本系或合伙企業(yè)入主上市公司等熱點(diǎn)題材保持高度敏感，這類模式也遭遇政策寒流。
“現(xiàn)在的PE+上市公司模式非常不好玩，目前監(jiān)管層僅支持產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。”上述并購(gòu)人士透露，我們有個(gè)客戶買了家上市公司，現(xiàn)在股東也不敢玩一二級(jí)聯(lián)動(dòng)了，沒有好資產(chǎn)注入，還放在那里。
廣州某PE副總裁表示，“目前監(jiān)管比較嚴(yán)格，因此必須找好的資產(chǎn)。一般講，資產(chǎn)端比殼端安全，好的資產(chǎn)不管進(jìn)什么殼，都有錢賺。”
“目前做的并購(gòu)基金還是去年的項(xiàng)目，影響不大，不過新做的并購(gòu)基金影響較大。”北京某PE負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
證監(jiān)會(huì)的一紙否決雖然暫時(shí)令羅偉廣的“一二級(jí)聯(lián)動(dòng)”打法折戟，但是其并未就此止步。
8月11日，金剛玻璃召開董事會(huì)全票通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司本次重大資產(chǎn)重組的議案》，理由是“擬購(gòu)買的資產(chǎn)具備良好的發(fā)展前景，繼續(xù)推進(jìn)有利于提升公司的盈利水平和整體經(jīng)營(yíng)能力，有利于推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，符合公司和全體股東利益”。
“如果2016年業(yè)績(jī)出來確實(shí)不錯(cuò)，到時(shí)候申請(qǐng)的話可能會(huì)過會(huì)。”上述并購(gòu)人士指出。
