"掃描二維碼，關(guān)注協(xié)會動態(tài)"
12月3日，金剛玻璃公告向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的喜諾科技100%的股份。意在拿下喜諾科技持有的OMG新加坡64%股權(quán)。此外金剛玻璃還向納蘭德基金發(fā)行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權(quán)。如此一波三折的收購下，OMG估值高達(dá)30億元。值得注意的是，羅偉廣既是喜諾科技的股東，也是納蘭德基金的實(shí)際控制人。
羅偉廣才是此次交易的首要角色。今年9月，羅偉廣通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從金剛玻璃大股東拉薩市金剛玻璃實(shí)業(yè)有限公司手中取得部分股權(quán)。借此一步，羅偉廣登堂入室成為金剛玻璃二股東。而在同年8月，羅偉廣身為股東的喜諾科技剛剛受讓OMG新加坡64%的股權(quán)。經(jīng)手間，OMG新加坡的估值從2014年10月的不足億元漲到7.27億元，飆升6.5倍。
顯然，在OMG新加坡歷次的估值飆升中，羅偉廣都扮演了重要角色。在成為金剛玻璃二股東后，今年十月，羅偉廣又通過自己控制的納蘭德基金受讓了OMG新加坡36%的股權(quán)。這次經(jīng)手，OMG的估值變?yōu)?4.5億元，又較此前增長了近2.4倍。僅僅是兩月后，OMG新加坡賣給金剛玻璃時，其估值又上浮了22.45%。綜合來看，短短一年多的時間里，OMG估值暴漲約30倍。
與OMG新加坡估值飛速增長難相匹配的是其業(yè)績狀況。數(shù)據(jù)顯示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內(nèi)，凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。而OMG新加坡到目前為止未擁有任何計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)和注冊商標(biāo)。不過，這家千萬凈利級別的公司卻做出了高達(dá)幾億元的業(yè)績承諾，其中，2016年凈利承諾就已飆升至2.88億元。
一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“這更像羅偉廣自導(dǎo)自演的一出收購劇。一邊躋身上市公司股東取得話語權(quán)，一邊迅速敲定并購標(biāo)的并突擊入股，對標(biāo)的進(jìn)行估值炒作和概念包裝后，左手倒右手，轉(zhuǎn)賣上市公司。這未免太急功近利，也會損害上市公司的長遠(yuǎn)利益”。
跨國并購浮現(xiàn)私募大佬
12月3日晚，金剛玻璃公告稱，金剛玻璃擬14.53元/股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的喜諾科技100%的股份，喜諾科技持有OMG新加坡64%的股權(quán);向納蘭德基金發(fā)行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權(quán);公司將合計(jì)發(fā)行2.06億股。
本次交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有 OMG新加坡100%股權(quán)，其作價約為30億元。同時，上市公司向羅偉廣、嘉禾資產(chǎn)(嘉逸投資)、珠海乾亨發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過6億元。
動輒數(shù)十億的收購能順利進(jìn)行，羅偉廣的作用不可忽視。實(shí)際上，此時的羅偉廣已不僅僅是私募大佬的身份，他還是金剛玻璃的二股東。
這一切可以追溯到今年5月。根據(jù)金剛玻璃的公告信息，2015年5月25日，金剛玻璃得知，控股股東拉薩市金剛玻璃實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“金剛實(shí)業(yè)”)擬籌劃引進(jìn)戰(zhàn)略投資者事宜。數(shù)月后，拉薩市金剛玻璃實(shí)業(yè)有限公司于2015年9月17日與羅偉廣先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的金剛玻璃21287100股股份，占金剛玻璃總股本的9.86%。經(jīng)此股權(quán)轉(zhuǎn)讓，羅偉廣成為金剛玻璃二股東。
如此一來，羅偉廣便在上市公司中獲得不小的話語權(quán)，這讓之后的并購更像是順?biāo)浦邸Ｓ兄槿耸糠Q，納蘭德會為投資的項(xiàng)目引薦有并購需求的上市公司。而金剛玻璃此次收購的喜諾科技和OMG新加坡均被羅偉廣和其控制的納蘭德基金持股，背后有著千絲萬縷的關(guān)系。公告稱，喜諾科技和納蘭德基金分別持有OMG新加坡64%、36%的股權(quán)，前海喜諾、羅偉廣和至尚投資分別持有喜諾科技 70.3125%、12.633%和17.0545%的股權(quán)。
對于這一情況，公告的敘述則頗為婉轉(zhuǎn)。公告稱，作為上市公司戰(zhàn)略投資者，同時作為OMG新加坡的投資者，基于支持上市公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃實(shí)施、有效改善公司整體資產(chǎn)質(zhì)量、保證上市長期可持續(xù)發(fā)展的角度，羅偉廣希望推動上市公司通過發(fā)行股份的方式購買OMG新加坡的控制權(quán)，構(gòu)成了本次關(guān)聯(lián)交易的背景。公告還稱，本次關(guān)聯(lián)交易不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
這樣說來，羅偉廣堪稱金剛玻璃的貴人。他不僅將促成了金剛玻璃的重組，OMG新加坡將置入上市公司;也使得其業(yè)務(wù)模式將從以玻璃深加工為主轉(zhuǎn)變?yōu)椴Ａ罴庸づc流媒體傳輸業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)的雙主營業(yè)務(wù)模式。羅偉廣把互聯(lián)網(wǎng)的外衣披在了前三年業(yè)績不斷下滑的金剛玻璃的身上。
實(shí)際上，羅偉廣才是最大的贏家。經(jīng)過此次收購，羅偉廣更上一層樓，徹底坐穩(wěn)了金剛玻璃頭把交椅的位置。日前，金剛玻璃在回復(fù)上交所問詢時表示：按照本次發(fā)行價格計(jì)算，本次交易后羅偉廣先生及其一致行動人將通過直接或間接方式控制上市公司 12968.06 萬股，占上市公司總股本的比例將變更為 28.67%，為上市公司實(shí)際控制人。
羅偉廣熱衷并購撈金術(shù)
羅偉廣是私募圈的明星。他嶄露頭角是在2009年以年度收益192.57%摘得私募冠軍頭銜。
然而，好景不長。據(jù)證券時報報道稱，2014年4月時，羅偉廣管理的資金規(guī)模迅速縮水至10億元左右。羅偉廣也對媒體表示：“我也算私募圈的一個典型案例吧。尤其在2012年遭遇一場大失敗，所以客戶贖回的情況比較突出。”。
雖然二級市場失意，但羅偉廣在一級市場上卻獲得不小收獲。2010年11月，他創(chuàng)立的PE公司納蘭德投資公司成立。加上此前羅偉廣以個人名義投資的數(shù)個項(xiàng)目，納蘭德團(tuán)隊(duì)投資的PE項(xiàng)目數(shù)已超過20個。據(jù)他介紹，這些項(xiàng)目中，已通過并購?fù)顺龅捻?xiàng)目有星輝車模和新時達(dá)，兩者均帶來數(shù)倍收益。
在嘗到并購?fù)顺龅奶痤^后，羅偉廣一二級市場聯(lián)動的操作手法也逐漸成形。羅偉廣現(xiàn)為廣東新價值投資有限公司董事長及投委會主席，其控制的企業(yè)包括廣東新價值投資有限公司、深圳市納蘭德投資有限公司和深圳市納蘭德投資基金管理有限公司
據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報報道，其控制的納蘭德此前主要做一級市場和一級半市場的并購基金，以PE形式入股未上市的項(xiàng)目，等到項(xiàng)目IPO或被并購后退出。不過，隨著并購的監(jiān)管政策越來越寬松，審核的概率變高，再加上IPO屢次暫停，并購就成為了最主要的退出方式。前述知情人士表示，作為主做并購基金的納蘭德主要參股一些等不及IPO、想被并購的資產(chǎn)。“參股之前先和項(xiàng)目談好，未來的方向是優(yōu)先選擇被并購，其次是上市，或是新三板。”
而羅偉廣控制的另一家公司廣東新價值則為二級市場的舉牌基金。羅偉廣此前接受和訊網(wǎng)采訪時表示，新價值的舉牌基金多參股一些很好的二級市場的重組平臺，小市值的公司先入股它，甚至拿大股東、二股東，再慢慢幫它運(yùn)作并購。
羅偉廣曾表示，“在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)難現(xiàn)投資價值、創(chuàng)業(yè)板估值高企背景下，并購重組可以改變企業(yè)基本面，帶來無限想象空間。而且IPO暫緩、注冊制沒有日程表，一些非上市資源也愿意重組。”
此次羅偉廣對于金剛玻璃的運(yùn)作正是上述手法的實(shí)踐。今年10月，羅偉廣接受和訊基金采訪時曾表示，“我立足于通過一級市場發(fā)一些好項(xiàng)目，然后把這些項(xiàng)目并購給二級市場的公司。比如金剛玻璃，我拿了它的大股東地位，再參股一級市場的資產(chǎn)，再把它賣給自己的上市公司，這個過程中我就實(shí)現(xiàn)了退出。這種方式我覺得它賺的錢是一二級的價差。”
羅偉廣如今的左右逢源與行業(yè)、政策環(huán)境現(xiàn)狀密不可分。去年3月24日，國務(wù)院出臺《進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并市場環(huán)境的意見》，除借殼上市嚴(yán)格審核外，上市公司其他重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為均取消行政審批，這被視為重組并購政策大松綁。格上理財研究員朱堯指出，在此政策刺激下，各陽光私募機(jī)構(gòu)紛紛在一級市場設(shè)立私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，積極參與并購重組，分享一、二級市場收益。
上述業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“今年下半年股市大幅下挫，殃及私募。這也導(dǎo)致他們尋求別的方式撈金。舉牌上市公司，甚至成為公司的大股東，這主要是出于估值或事件驅(qū)動等原因，以短期投資收益為目的。對私募而言，此舉有利可圖。但對于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展是否有利則很難說。畢竟，在短期內(nèi)找到真正優(yōu)良的并購標(biāo)的是一件可遇不可求的事”。
突擊入股拔高標(biāo)的公司估值?
這一次，羅偉廣為金剛玻璃找到的并購標(biāo)的是OMG新加坡。該公司是否屬于優(yōu)質(zhì)標(biāo)的尚未可知，但其估值在一年時間里的飆升卻清晰可見：這家企業(yè)在1年多的時間內(nèi)，經(jīng)歷數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值暴漲約30倍。
據(jù)交易方案，OMG新加坡本次100%股權(quán)的交易作價為30億元。截至預(yù)估基準(zhǔn)日2015年10月31日，OMG新加坡100%股權(quán)按照收益法預(yù)估值約為30億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值約為28.82億元，預(yù)估增值率約為2452.95%。
具體來看，本次交易前，OMG新加坡發(fā)生過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，最早的一次是在2014年10月，當(dāng)時OMG新加坡的估值為2028萬新加坡元(折合人民幣約9748萬元)。
2015年8月，OMG 新加坡的股東向喜諾科技轉(zhuǎn)讓合計(jì)64%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)為4.655億元，總估值為7.27億元。比前次轉(zhuǎn)讓時的估值增長645.79%。據(jù)悉，喜諾科技的股東包括羅偉廣、共青城至尚投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)以及深圳前海喜諾科技有限公司。其中，羅偉廣、至尚投資為戰(zhàn)略投資者，前海喜諾為OMG新加坡的核心管理人員HOONG HE HIN和TSE YEELOK ERIC間接持有。
值得注意的是，從涉足時間上看，OMG新加坡自今年8月份以來才開始受到羅偉廣本人的青睞，羅偉廣通過間接或直接的形式入股其中，這也就是市場所說的“突擊入股”擬收購標(biāo)的。
OMG新加坡估值的第二次躍升發(fā)生在2個月后，即2015年10月22日，OMG新加坡又進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)換。OMG新加坡股東HOONG HE HIN向新股東深圳市納蘭德拾叁號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)轉(zhuǎn)讓合計(jì)標(biāo)的公司36%的股權(quán)，后者的實(shí)際控制人是羅偉廣。此時，OMG 新加坡的估值變?yōu)?4.5億元。這個價格較前述7.27億元的估值，又增值了17.23億元，增值率為237%。
再對比最新交易。本次30億元的估值較24.5億元的估值再次上浮了22.45%，而時間上卻僅僅相差不到1個月。對此，公司解釋稱，估值差異的原因包括經(jīng)營狀況不同和對價支付方式不同。據(jù)披露，本次并購的評估基準(zhǔn)日為2015年12月31日，實(shí)施于2016年年中，兩次交易時間差距近1年，OMG新加坡2015年1-10月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤6736.25萬元，而本次交易中OMG 新加坡2016年的業(yè)績承諾是凈利潤不低于2.88億元，相對于上次交易期間業(yè)績情況將大幅增長，導(dǎo)致交易估值差異。換言之，估值短期大增是基于尚未兌現(xiàn)的業(yè)績承諾。
如此高估值背后，OMG新加坡的經(jīng)營狀況究竟是什么水平?數(shù)據(jù)顯示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內(nèi)，歸屬于標(biāo)的資產(chǎn)股東的凈利潤分別為-38.51萬新加坡元、758.46萬新加坡元和1476.31萬新加坡元，按照2015年10月31日匯率計(jì)算，前述凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。
超高估值同時，本次并購的交易對手也給出了高額的盈利承諾。據(jù)業(yè)績承諾，OMG新加坡2016年、2017年及2018年承諾凈利潤金額約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。
上述業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“收益法以未來收益作為一項(xiàng)重要參考依據(jù)，高估值也就對應(yīng)高業(yè)績承諾。但一家目前凈利潤尚未過億的公司承諾下一年突破兩億大關(guān)，其難度不言自明”。
借募投項(xiàng)目“包裝”標(biāo)的公司?
OMG新加坡公司所屬的行業(yè)是CDN領(lǐng)域，對于金剛玻璃而言，隔行如隔山，又加上這家企業(yè)又遠(yuǎn)在新加坡，OMG面紗下的真面目便愈加神秘。
不過，就CDN行業(yè)而論，該領(lǐng)域的競爭殺伐已至白熱。5月份起，老牌的CDN行業(yè)巨頭們就祭出了降價的殺招，包括阿里、百度在內(nèi)的新興力量也接連宣布降價，隨著阿里在內(nèi)的大公司自建CDN并宣布大幅降價之后，傳統(tǒng)CDN服務(wù)商面臨的激烈競爭可想而知。
尤其是新興的互聯(lián)網(wǎng)公司，在滿足自建自用之后開始向外提供服務(wù)，由于互聯(lián)網(wǎng)公司擁有天然的優(yōu)勢，在介入這一領(lǐng)域時，依靠價格戰(zhàn)打開市場是不二法門，專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化的服務(wù)更加吸引市場的注意力。
那么，這家成立剛滿兩年的OMG新加坡有什么獨(dú)特的技術(shù)呢?預(yù)案介紹，OMG新加坡公司通過其自主研發(fā)的OVStream、Overlay CDN等創(chuàng)新技術(shù)，利用其OnwardsOTT平臺為其客戶提供個性化的內(nèi)容傳輸解決方案。其中，OverlayCDN是OMG的核心產(chǎn)品之一，OMG高速智能緩存系統(tǒng)是OMG新加坡的主要產(chǎn)品。
然而，截至預(yù)案簽署日，OMG新加坡未擁有任何計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，僅有的一項(xiàng)專利還正在向美國專利商標(biāo)局申請，能否通過還不得而知。也就是說，OMG新加坡在技術(shù)積累上并無多少優(yōu)勢。
這一點(diǎn)也引起來深交所的注意，不過，金剛玻璃在回復(fù)深交所的問詢函中表示，成立時間較短，先前規(guī)模較小，核心成員主要把時間和精力投入到了研究開發(fā)工作中，在專利保護(hù)方面的投入力度不夠等原因造成了OMG新加坡未擁有任何計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)和注冊商標(biāo)。
沒有技術(shù)積累OMG同樣可以沾上熱門概念。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，此次募集配套的6億元資金中，沒有一分錢投向OMG新加坡目前的主要業(yè)務(wù)，6億元在扣除中介費(fèi)用后全部投向了WIFI控制器和認(rèn)證、虛擬現(xiàn)實(shí)和增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)、大數(shù)據(jù)分析等項(xiàng)目的建設(shè)。
大數(shù)據(jù)、虛擬現(xiàn)實(shí)無一不是時下市場最熱門的炒作概念，尤其是虛擬現(xiàn)實(shí)是目前市場上最熱門的概念板塊。然而，這些業(yè)務(wù)到底與OMG本身有多大關(guān)系呢?
金剛玻璃再回復(fù)中表示：本次擬投資建設(shè) WIFI 控制器和認(rèn)證、虛擬現(xiàn)實(shí)和增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)以及大數(shù)據(jù)分析三個項(xiàng)目均系OMG新加坡主營業(yè)務(wù)——多媒體傳輸解決方案的進(jìn)一步延伸，三個項(xiàng)目均以 OMG 新加坡現(xiàn)有的技術(shù)為依托，并順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，為 OMG 新加坡的客戶提供更全面的服務(wù)，為終端客戶提供更佳的用戶體驗(yàn)。
上述業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“這些募投項(xiàng)目并非標(biāo)的公司正在研發(fā)、實(shí)施的項(xiàng)目，而是對原有業(yè)務(wù)的拓展延伸，是遠(yuǎn)未落地的規(guī)劃。巧合的是，這些拓展、延伸出來的項(xiàng)目又都暗合了當(dāng)下熱門的A股概念。有刻意包裝標(biāo)的之嫌”。
對于上述質(zhì)疑，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾多次撥打金剛玻璃董事會秘書電話，但截至發(fā)稿前并未接通。
